Реорганизация АО, дематериализация акций

Процедура реорганизации акционерных обществ регулируется, с одной стороны, нормами общего законодательства, с другой стороны, специальными нормативными актами. К первым относятся Гражданский и Хозяйственный кодексы, Законы Украины «О хозяйственных обществах» и «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей», ко вторым - Закон Украины «Об акционерных обществах» и нормативные документы Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР). Основной регулирующий акт ГКЦБФР в этой сфере - Положение о порядке регистрации выпуска акций во время реорганизации обществ № 221 от 30 декабря 1998 года (Положение). При подготовке документов по реорганизации для ГКЦБФР стоит учитывать, что решение о государственной регистрации Положения частично отменено приказом Министерства юстиции от 22 марта 2010 года № 572/5, однако соответствующие изменения в Положение ГКЦБФР до последнего времени не вносила. В целом, приведенные нормативные акты не только не согласуются друг с другом, но и, временами, прямо противоречат друг другу, что создаёт дополнительные трудности для проведения реорганизации акционерных обществ. Выход из положения можно найти в части 4 Заключительных и переходных положений Закона Украины «Об акционерных обществах», в которой прямо указано, что законы Украины и другие нормативно-правовые акты действую в частях, которые не противоречат этому Закону. Вместе с тем, сам по себе Закон в отсутствие подзаконных нормативно-правовых актов ГКЦБФР проблему не снимает.

Наиболее актуальным вопросом реорганизации акционерных обществ на сегодняшний день является выполнение требований Закона Украины «Об акционерных обществах» в части приведения уставов и других внутренних документов в соответствие с этим Законом до 30 апреля 2011 года. Сама по себе указанная процедура не является реорганизацией, однако многие акционерные общества рассматривают целесообразность и принимают решение о переходе в другую организационно-правовую форму, что представляет собой реорганизацию путём преобразования. Чаще всего, акционерные общества принимают решение о переходе в общество с ограниченной ответственностью, но здесь имеются «подводные камни» в виде ограниченного количества участников общества с ограниченной ответственностью. Иногда рассматривается возможность реорганизации в частное предприятие, но при этом не учитываются нормы части 1 статьи 87 Закона «Об акционерных обществах», которая устанавливает возможность реорганизации акционерного общества только в другое хозяйственное общество или производственный кооператив. Частное предприятие к хозяйственным обществам не относится, поэтому акционерное общество не может быть реорганизовано в частное предприятие. Общими случаями реорганизации акционерных обществ являются слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Проведение дематериализации акций, по сути, является процедурой сопутствующей изменению типа акционерного общества на частное или публичное. Однако, если приведение документов АО в соответствие с Законом «Об акционерных обществах» (изменения типа АО) должно быть выполнено до 29 апреля 2011 года, то конечный срок для проведения дематериализации – 29 октября 2010 года. В случае невыполнения этого требования в установленный срок, ГКЦБФР может выдать распоряжение об устранении нарушения законодательства о ценных бумагах, а невыполнение такого распоряжения является основанием для наложения на АО финансовых санкций.

ЗАО «Управляющая компания «Галс-центр» предоставляет полный комплекс услуг по подготовке документов и проведению всех видов реорганизации акционерного общества. Учитывая сложность процедуры и её законодательную неурегулированность, мы предоставляем только полный комплекс услуг, включающий в себя, среди прочего, формирование повестки дна собрания, подготовку протоколов и других документов, подготовку необходимых публикаций и другое. Завершающим этапом является проведение государственной регистрации и регистрации выпуска акций (если это предусмотрено процедурой).

Если принято решение об изменении типа акционерного общества на частное или публичное, дематериализации акций (переводе выпуска акций из документарной формы в бездокументарную) мы сможем подготовить все необходимые документы и обеспечить проведение процедур в соответствии с требованиями законодательства. Если принято решение о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или иное хозяйственное общество, мы проведём необходимые мероприятия и решим все возможные проблемы.

Общий подход, который мы применяем во всех случаях, состоит в предварительном анализе представленных документов и представлению Заказчику заключения о возможности, целесообразности и сроках проведения той или иной процедуры. Эта работа выполняется бесплатно до заключения договора. Кроме того, исходя из конкретных задач Заказчика, мы можем предложить наиболее рациональные пути их решения.

Другие наши услуги:

• Юридические услуги (обслуживание). Специальные услуги для АО
• Создание (регистрация) и реорганизация предприятий
• Реорганизация АО, дематериализация акций
• Подотовка и проведение собраний
• Ведение реестров акционеров
• Аудиторские и бухгалтерские услуги
• Due diligence
• Проведение (регистрация) эмиссий